Įmonių susijungimai ir perėmimai
Šiame straipsnyje pateikiamas išsamus įmonių susijungimų ir perėmimo koncepcijos tyrimas. Perskaitę šį straipsnį, sužinosite apie: 1. Susijungimų ir perėmimo koncepciją. 2. Susijungimų formos 3. Susijungimo motyvai 4. Galimo įsigijimo finansinių padarinių įvertinimas 5. Susijungimų vertinimas kaip vertės papildymo šaltinis 6. Sąnaudų įvertinimo šaltinis Susijungimas finansuojamas iš akcijų. 7. Susijungimų ir kitų duomenų sąlygos.
Susijungimų ir perėmimo koncepcija:
Įmonė, ketinanti įsigyti kitą įmonę, gali įsigyti turtą ar atsargas arba sujungti su ja. Taigi organizacijos įsigijimas vykdomas per susijungimo procesą arba per perėmimo maršrutą. „Tata Steel“ įsigijo „Corus“, pirkdamas pastarojo turtą grynaisiais pinigais. „Hindalco“ taip pat įsigijo „Novelis“ įsigydama turtą.
Susijungimas - tai dviejų ar daugiau bendrovių junginys į vieną įmonę, kur vienas išgyvena, o kitas praranda savo įmonę ir suformuojama nauja įmonė. Išgyvenęs asmuo įgyja susijungusios bendrovės turtą ir įsipareigojimus.
Dėl susijungimo, jei viena bendrovė išgyvena, o kita praranda savo įmonę, tai yra „Absorbcijos“ atvejis. Tačiau, jei dėl susijungimo atsiranda nauja įmonė, tai yra „susijungimo“ arba „konsolidavimo“ procesas.
UAB „Nalco Chemicals“ buvo įkurta su „Nalco Chemical Company USA“ ir „ICI India Ltd.“. Kiekviena valdo 40% nuosavybės. Perėmimas yra vienos įmonės įsigyjamos kontroliuojančios dalies įsigijimas kitos esamos bendrovės akciniame kapitale. Perkėlimo metu abi bendrovės išlaiko atskirą juridinį asmenį.
Perėmimas yra naudojamas siekiant kontroliuoti įmonę, o įmonės susilieja, kad gautų naudos iš veiklos masto, siektų grąžinti augimą ir plėsti bei kurti tvirtą valdymo ir technologinę kompetenciją, kad akcininkams būtų užtikrinta didesnė vertė. Tai yra pavyzdys, kai „Indian Oil Corporation“ perima „Oil India Ltd.“.
Susijungimų formos:
1. Horizontalus susijungimas:
Horizontalus susijungimas vyksta tarp dviejų toje pačioje verslo šakoje veikiančių įmonių. „TOMCO“ susijungimas su „Hindustan Lever“, „Global Telecom Services Ltd.“ su „Altas Telecom“, EEB su „GEC“, „Corus“ su „Tata Steel“, „Novelis“ su „Hindalco“, „Algoma“ su „Essar Steel“ yra horizontalaus susijungimo pavyzdžiai.
2. Vertikalus susijungimas :
Vertikalus susijungimas vyksta tada, kai yra integruotos tos pačios pramonės šakos nuoseklios įmonės. Vertikalus susijungimas gali būti atgal, į priekį arba abiem kryptimis. Atgalinis susijungimas reiškia, kad pradžioje jie priartėja prie žaliavų šaltinio. „Renu Sagar“ maitinimo šaltinio sujungimas su „Hindalco“ ir „General Chemical Products Ltd.“
JAV su „Tata Chemicals“ - tai atgalinio susijungimo pavyzdžiai. „Forward“ susijungimas reiškia artėjimą prie galutinio kliento. „Du Pont“ įsigijo parduotuvių tinklą, kuris pardavė mažmeninės prekybos cheminius produktus, kad padidintų jos platinimo kontrolę ir įtaką.
3. Konglomerato susijungimas:
Konglomerato susijungimas yra įmonių nesusijusiose verslo linijose susiliejimas. Pagrindinė tokio tipo susijungimo priežastis - išlikęs įmonės veiklos įvairinimas. Pavyzdžiui, „Broke Bond Lipton“ susijungimas su „Hindustan Lever“. Nors pirmasis buvo daugiausia į maisto produktus, pastarasis buvo į ploviklius ir asmeninę priežiūrą.
4. Grįžtamieji susijungimai:
Tai atsitinka, kai įmonės ketina pasinaudoti mokesčių taupymu pagal Pajamų mokesčio įstatymą (72A straipsnis), kad sveika ir pelninga bendrovė gautų naudą arba nuostolius perkeliant su ligonine. Tai pavyzdys yra „Godrej“ muilas, sujungtas su nuostoliais, padariusiais „Godrej Innovative Chemicals“.
Atvirkštinis susijungimas gali įvykti ir tada, kai norint, kad norminiai reikalavimai taptų viena ar kita įmonė. Tokio susijungimo pavyzdys yra atvirkštinis ICICI susijungimas su ICICI banku.
Susijungimo motyvai:
1. Norėdami gauti mastelį:
Konkurencinėje aplinkoje vienintelis būdas išlikti. Pagrindinis Indijos bendrovių susijungimų ir įsigijimų varomoji jėga yra įgyti didelės apimties ir konkuruoti pasaulinėje rinkoje.
Pavyzdžiui, „Tata Steel“ įsigijo „Corus“, „Hindalco“ įsigyjant „Navelis“, „Tata Tea“ įsigijo „Tetley“, „Esser Steel“ sandorį dėl „Algoma“ ir daugelio kitų sandorių, lėmė svarstymai, kaip gauti skalę.
„Tata Steel“ įsigijo „Corus“ žaidėją, kuris buvo daugiau nei penkis kartus didesnis už savo dydį, ir iš penktosios vietos iš penktosios šeštosios pozicijos „Global Steel“ lygoje. Panašiai ir „Hindalco“ 6 milijardų dolerių „Atlanta bared Noveli's“ įsigijimas tapo vienu iš penkių integruotų plieno įmonių pasaulyje. „Ranbaxy“ įsigijo „Merck“ bendrąjį „portfelį“, kuriame jis buvo suprojektuotas į dešimties pasaulio lygų populiariausiųjų lygų.
2. Naudoti veiklos ekonomijas :
Įmonės susijungia, kad gautų veikiančią ekonomiką dubliavimosi priemonių panaikinimo, sąnaudų mažinimo, didesnio efektyvumo, geresnio pajėgumų panaudojimo ir naujausių technologijų diegimo požiūriu. Darbuotojų ekonomika gali būti pasiekta centralizuojant arba derinant tokius padalinius kaip personalo apskaita, reklama ir finansai, kurie yra bendri abiem organizacijoms.
„Reliance Petrochemicals“ susijungimas su „Reliance“ pramonės įmonėmis ir IBP sujungimas su TOK buvo siekiama padidinti akcininkų vertę įgyvendinant reikšmingą abiejų bendrovių sąveiką. Panašiai Asea Ltd. susijungimas su Asea Browns Bovery (ABB) buvo skirtas racionalizavimo ir sinergijos efektų naudai.
3. Paspartinti augimą :
Vyksta tiek horizontalūs, tiek vertikalūs susijungimai, kad augimas būtų didesnis nei įprastas vidinio plėtros procesas. Labai svarbu, kad daugiau Indijos bendrovių įsigyjant naujus tarptautinius įsigijimus buvo siekiama paspartinti įsigyjančio asmens augimo tempą.
4. Pasinaudoti papildomais ištekliais :
Abiejų firmų gyvybiškai svarbu, jei jie turi papildomų išteklių, abi įmonės yra labiau vertingos kartu nei dalis, nes kiekvienas įsigyja kažką, ko neturi, ir jį gauna pigiau, nei veiktų savarankiškai. „Tata Steel“ įsigijo „Corus“ ir „Hindalco“ įsigyjant „Nevelis“ pirmiausia buvo siekiama pasinaudoti papildomais įgūdžiais.
5. Stiprinti valdymą :
Indijos verslininkai, tokie kaip Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan ir kt. .
6. Norėdami pasinaudoti mokesčių lengvatomis:
Kartais įmonės buvo sujungtos siekiant pasinaudoti mokesčių lengvatomis. Vienas pagrindinių „Tata Steel“ įsigijimo Corus aspektų buvo optimizuoti mokesčius. „Corus“ turėjo daug nepanaudotų mokesčių nuostolių. Taigi Tata Steel norėjo sužinoti, kaip geriausiai tai panaudoti. Nyderlanduose tai yra mokesčių mokėtojas, todėl Tata Steels norėjo restruktūrizuoti įsigijimą taip, kad jis galėtų paskatinti fiskalinę vienybę ir taupyti mokesčius.
7. Norėdami pasiekti naują technologiją :
Labai daug Indijos bendrovių sudarytų įsigijimų užsienyje lėmė technologinis svarstymas. Pavyzdžiui, „Tata Steel“ įsigijo „Corus“ ir „Hindalco“ įsigijo „Novelis“ įsigyti naujausias technologijas.
Be to, „Essar Steel“ įsigijo „Algoma“ motyvavo technologinis veiksnys, be to, įsiskverbė į pasaulinę rinką. Tikimasi, kad prieiga prie naujausių technologijų padės įsigyjančiam asmeniui gauti naują produktų asortimentą.
8. Prisidėti prie pasaulinių rinkų :
Kitas svarbus aspektas, leidžiantis Indijos organizacijoms įsigyti ofšorines bendroves, buvo įgyti naujų rinkų. Remiantis BCG tyrimo duomenimis, 88% besivystančių rinkų pasaulio veikėjų skatina poreikis įsiskverbti į naujas pasaulines rinkas ir tapti pasauliniais veikėjais. Tikimasi, kad užjūrio rinkos leis padidinti maržas, pajamas ir apimtį.
Galimo įsigijimo finansinio poveikio vertinimas :
Siekiant įvertinti potencialios įmonės finansinę būklę, jos likvidumą, mokumą, lėšų panaudojimo efektyvumą, mastą, kuriuo jie atitinka pramonės šaką ir įsigyjančią bendrovę, kiek tai sustiprins ar susilpnins finansinę padėtį. įsigyjančioji bendrovė, finansinės ataskaitos už tam tikrą laikotarpį turėtų būti kruopščiai patikrintos.
Be to, taip pat reikėtų išnagrinėti sintezės poveikį pelnui, gaunamam iš įsigyjančios bendrovės. Tam reikia atsižvelgti į numatomą kombinuoto bendrovės pajamų augimą.
Veikiančių ekonomikų prieinamumas, didesnis pardavimų potencialas ir labai kompetentingas valdymas ir pan. Dėl susijungimo gali sukelti sinerginius uždarbio efektus, dėl kurių po susijungimo abiejų akcijų savininkai tampa geresni. Pavyzdžiui, manau, kad bendrovė A ketina įsigyti bendrove B pagal atsargas.
I iliustracija:
Bendrovės A ir B finansiniai duomenys įsigijimo metu yra pateikti 23.1 lentelėje.
Dabar darykime prielaidą, kad kompanija B sutiko su bendrovės A pasiūlymu dėl keitimo santykio 40: 80; ty 0, 50 Bendrovės A akcijų kiekvienai B bendrovės daliai. Tai reiškia, kad bendrovė turi išleisti 5, 00 000 naujų akcijų, kad galėtų užbaigti savo pasiūlymą B bendrovės akcininkams. po to, kai po derinio, dvi bendrovės nekeičia.
Susijungimo poveikis naujai sujungtos bendrovės pelnui, tenkančiam vienai akcijai, parodytas 23.2 lentelėje. Nuo įmonės A pradžios uždirbo Rs. 4, 00 už akciją ir jos akcininkai vis dar turi tokį patį akcijų skaičių, kaip ir prieš įsigijimą. 0, 17 jų EP.
Kiekvienai anksčiau turimai B akcijų daliai jie dabar turi 0, 50 išgyvenusios bendrovės akcijų. Taigi EP yra bendras „B“ akcijų skaičius yra „R“. 4, 17 x0, 50 = Rs. 2, 08, kuris yra mažesnis nei R. 2, 50 už akciją, uždirbtą prieš susijungimą.
Dabar manau, kad mainų santykis, dėl kurio susitarta A kompanijai, yra 60:80, tai yra 0, 75 „A“ įmonės dalis kiekvienai „B“ akcijai. Bendrovė A turės išleisti 7, 50 000 naujų akcijų, kad įsigytų bendrovę B.
Išlikusios bendrovės EPS susijungimo poveikis būtų kitoks, kaip nurodyta 23.3 lentelėje:
Tokiu atveju A kompanijos EPS sumažėtų dėl bendrovės B. įsigijimo. Iš tikrųjų EPS sumažėjimas įvyksta vienoje ar kitoje pusėje, kai įsigytos bendrovės kainos ir pelno santykis (pagal sutartą pirkimo kainą) ), skiriasi nuo įsigyjančios bendrovės.
Mūsų pavyzdyje pirmojo atvejo kainų ir pajamų santykis buvo Rs. 40 / Rs. 2, 50 arba 16, o antruoju atveju - Rs. 60 / Rs. 2.50 arba 24. Kadangi A pelno uždirbimas buvo 20, pirmuoju atveju padidėjo EPS ir antrasis sumažėjo.
Pirmiau pateikta analizė leidžia mums padaryti neabejotiną išvadą, kad EPS keitimas yra dviejų kintamųjų funkcija, ty;
i) Kainų uždirbimo santykio ir. \ t
(ii) abiejų bendrovių santykinis dydis, išreikštas pagal bendrąjį darbo užmokestį.
Kuo didesnis įsigyjančios bendrovės kainų ir uždarbio santykis, palyginti su įsigytos bendrovės, ir didesnė įsigytos bendrovės pajamos, palyginti su įsigyjančios bendrovės pajamomis, tuo didesnė įsigyjančios bendrovės EPS padidėjimas.
Šie ryšiai parodyti 23.1 pav. Simbolis „Ta“ reiškia bendrą uždarbį, o „Pa / Ea“ reiškia įsigyjančios bendrovės A kainos ir pelno santykį, o „7%“ ir „Pb / Eb“ - bendrąjį pelną ir įsigyjamos bendrovės pelno santykį.
1. Pajamų augimas :
Pirmiau minėtos diskusijos metu buvo daroma prielaida, kad kombinuotos bendrovės pajamos liktų nepakitusios. Tokioje situacijoje bendrovių susijungimo priežastys niekada nebus pagrįstos, nes vienos ar kitos bendrovės akcininkai greičiausiai iš karto sumažintų EPS.
Šis skiedimas niekada negali būti atkurtas, išskyrus atvejus, kai dėl sintezės pelnas sparčiau auga ar auga. Atsižvelgiant į tai, vertinant susijungimo naudingumą, reikia atsižvelgti į numatomą kombinuoto bendrovės pajamų augimą.
Veikiančių ekonomikų prieinamumas, didesnis pardavimo potencialas, aukštesnis kompetentingas valdymas ir kt. Dėl susijungimo gali sukelti sinerginius uždarbio efektus, dėl kurių po susijungimo abu akcijų turėtojai bus geriau.
Todėl, jei bendrovės B pajamos greičiausiai padidės greičiau nei bendrovės A, bendrovės A akcininkai turėtų būti pasiruošę pritarti aukštam valiutos keitimo santykiui, nepaisant to, kad pradinis EPS sumažėjimas akcininkais. A įvyktų. Bendrovės A EPS sumažėjimas būtų susigrąžintas įsigyjamos bendrovės pelno padidėjimu, dėl kurio padidėtų A akcininkų EPS.
Sinergetinio poveikio matavimas yra vertinamas tikėtinų būsimų pajamų vertinimu. Šiuo tikslu turime pradėti analizę istoriniais duomenimis apie bendrovės pajamas, kurių praeities augimo tempai, ateities tendencijos ir kintamumas yra pagrindiniai P / E koeficiento, kuris po koncentracijos bus lemiamas, koeficientas.
2 iliustracija :
Norint parodyti, kaip ateities uždarbio augimo tempai įtakoja daugiklį, manoma, kad įmonė A, turinti didesnę EPS nei B, turėtų augti santykinai sparčiau. Tarkime, kad A numatomas augimo tempas yra 10 proc., O B - 5 proc.
Atsižvelgiant į siūlomą B ir jos akcininkų požiūrį, keitimo santykis yra pagrįstas EPS, galima pastebėti, kad B susijungimo atveju patiria pajamų sumažėjimą.
Tačiau, kadangi B prisijungia prie įmonės, turinčios spartesnius augimo potencialus, jo pajamos po susijungimo turėtų augti žymiai daugiau nei anksčiau. Šiuo atveju manoma, kad naujasis augimo tempas yra dviejų atskirų bendrovių augimo tempų svertinis vidurkis; svoris yra priskirtas pagal įmonių bendrą pelną prieš susijungimą.
Šiame pavyzdyje naujasis tikėtinas augimo tempas yra 9 proc.
Naujuoju augimo tempu galima nustatyti, kiek laiko bendrovės B akcininkai atgaus pelno sumažėjimą. Tai galima nustatyti grafiškai, kaip parodyta 23.2 paveiksle. Šiuo atveju, jei būtų praskiestas EPS, reikia pašalinti ne mažiau kaip penkerius metus.
Kuo didesnė skiedimo trukmė, tuo mažiau patraukli būtų įsigijimas įsigyjančios bendrovės požiūriu. Labai dažnai įmonės nustato toleruotiną darbo užmokesčio mažinimo laikotarpį. Esant tokiai situacijai, viršutinė riba yra suvaržymas nustatant valiutos keitimo santykį.
Todėl patartina parengti tokius grafikus pagal skirtingas prielaidas dėl keitimo santykio. Kai tik svarstomas derinys, jie turėtų būti rengiami pagal skirtingas pelno prielaidas. Visa tai suteikia vadovybei informacijos apie susijungimo pasiūlymo vertinimą.
2. Dividendai :
Nagrinėjant susijungimo pasiūlymo vertę, taip pat atsižvelgiama į keitimo santykį, pagrįstą dividendais už akciją. Tačiau dividendai neturėtų būti vertinami kaip vertinimo kriterijus. Priešingai, tai yra svarbaus pajamų kintamojo funkcija.
Priklausomai nuo pelno perspektyvos, įsigyjančioji bendrovė gali keisti dividendų išmokėjimo santykį, kad jis taptų patrauklesnis įsigyjamos bendrovės akcininkams.
3. Rinkos vertė:
Vertinant naudojimąsi susijungimo judėjimu, gali būti labai naudinga keistis santykiu, pagrįstu įsigyjančios bendrovės akcijų ir įsigytos bendrovės rinkos verte. Rinkos kainos keitimo santykis yra apibrėžiamas kaip įsigyjančios bendrovės akcijos rinkos kaina, viršijanti akcijų skaičių, padalytą iš įsigytos bendrovės akcijos rinkos kainos.
Taigi rinkos kainos keitimo santykis yra:
Norėdami tai paaiškinti, daroma prielaida, kad įsigyjančios įmonės (A) rinkos kaina yra Rs. 50 akcijų ir įsigytos bendrovės (B) akcijos yra Rs. 25 ir „A“ bendrovė siūlo pusę savo akcijų už kiekvieną „B“ bendrovės akcijų, keitimo santykis būtų:
1, 00 valiutos keitimo santykis rodo, kad abiejų bendrovių atsargos bus keičiamos pagal „vienas su vienu“. Abiejų bendrovių akcininkai šiuo atveju būtų lygiai tokie patys kaip ir anksčiau rinkos vertės atžvilgiu.
Tačiau šis santykis gali būti nepakankamas, kad pritrauktų įsigytos bendrovės akcininkus. Todėl bendrovė A turi pasiūlyti kainą, kuri viršija dabartinę B bendrovės rinkos kainą, kad paskatintų savo akcininkus parduoti savo įmonę A įmonei.
Tokiu būdu, tarkime, B siūloma 0, 60 vienos R dalies dalies dalis. 30 dabartinės rinkos vertės dalis, kuri yra didesnė už dabartinę B bendrovės rinkos kainą. Net ir tada A bendrovės akcininkai būtų geriau už akcijos rinkos kainą. Tai būtų priskirta abiejų bendrovių kainų ir pelno santykio skirtumui.
Tarkime, kad dviejų įmonių finansiniai duomenys yra:
Su 0, 60 įmonės A dalies pasiūlymu už kiekvieną bendrovės B ar R akcijų. Rinkos dalis, rinkos kainos keitimo santykis būtų:
Akivaizdu, kad bendrovės B akcininkai gauna naudos iš akcijų, kurių rinkos vertė yra R. 40 vienai akcijai, kurios rinkos vertė yra R. 30. Tuo pačiu metu A bendrovės akcininkai taip pat turėtų gauti naudos, jei išgyvenusios bendrovės kainų ir pajamų santykis yra 1, 5. Po susijungimo išlikusios bendrovės rinkos kaina už akciją nustatyta 23.5 lentelėje.
Taigi, nepaisant to, kad užmokestis buvo padidintas dėl didesnės rinkos vertės keitimo santykio B bendrovės akcininkams, bendrovė A galėtų gauti tiesioginį EPS padidėjimą. Jei įsigyjančios bendrovės kainų ir pelno santykis išliks net po susijungimo, akcijų rinkos kaina padidės.
Atkreiptinas dėmesys, kad šis padidėjimas yra ne dėl veiklos ekonomikos ar pagrindinio augimo, bet dėl EPS padidėjimo įsigyjant.
Tiek, kiek rinka suteikia vertę šiam iliuziniam augimui, vadovybė gali padidinti savininko turtą vien tik derindama. Tačiau realiame pasaulyje kyla abejonių, ar įmonės, kuri negali įrodyti augimo potencialo, kainos ir pelningumo rodiklio, galinčio parodyti tik tokį augimą tik įsigydama mažesnės kainos ir pelno santykio įmones, rinkoje bus pastovios.
Todėl įsigyjančios bendrovės vadovybė neturėtų uždaryti savo akių į realias gyvenimo situacijas. Ji turi apsvarstyti galimybę keisti kainų ir pajamų santykį su įsigijimu.
Puikus rinkos sąlygomis ir situacijose, kai įsigijimas nesukurs sinergetinės naudos, gali būti tikimasi, kad išgyvenusios įmonės kainų ir pelno santykis sudarytų įsigyjančių ir įsigytų įmonių ankstesnių kainų uždirbimo rodiklių svertinį vidurkį. Esant tokioms aplinkybėms, mažesnių kainų ir pelno santykių bendrovių įsigijimas nepadidintų savininko turto.
Nepaisant to, kad rinkos vertė yra svarbiausias veiksnys daugelyje susijungimų, jis yra labai nepastovus, kuris laikui bėgant svyruoja net ir toje pačioje bendrovėje. Todėl gali būti sunku nustatyti tinkamą įmonės rinkos kainą. Todėl keitimo santykis, pagrįstas rinkos kaina, ne visada gali būti racionalus.
Įvertinti susijungimą kaip vertės papildymo šaltinį:
Sprendžiant, ar įsigyti įmonę, įmonės finansų vadovas turi užtikrinti, kad šis žingsnis suteiktų įmonei pridėtinę vertę.
Šiuo tikslu jis turi laikytis toliau nustatytos tvarkos:
i) Nustatykite, ar susijungimas yra ekonomiškai naudingas. Ekonominė nauda yra tik tuo atveju, jei abi įmonės yra labiau vertinamos kartu nei atskiros. Taigi, susijungimo ekonominė nauda yra skirtumas tarp bendros įmonės (Pvxy) dabartinės vertės (PV) ir dviejų enterito dabartinės vertės, jei jos išlieka atskiros (Pvx + Pvy). Taigi.
(ii) Nustatykite įmonės Y įsigijimo išlaidas. Jei mokėjimas atliekamas grynaisiais pinigais, Y įsigijimo kaina yra lygi grynųjų pinigų mokėjimui, atėmus T vertę kaip atskirą subjektą. Taigi,
(iii) Nustatykite X susijungimo su Y grynąją dabartinę vertę. Jis matuojamas pagal skirtumą tarp pelno ir sąnaudų. Taigi,
Jei skirtumas yra teigiamas, būtų patartina tęsti susijungimą.
3 iliustracija:
Įmonės X vertė yra Rs. 400 crore ir Y reikšmė yra Rs. 100 crore. Susijungimas leistų sutaupyti, jei dabartinė vertė būtų R. 50 crore. Tai yra susijungimo nauda. Taigi,
Tarkime, kad įmonė Y yra nupirkta už grynuosius pinigus, sako „R“. 130 crore. Susijungimo išlaidos yra:
Kaina = mokėjimas grynaisiais pinigais
= Rs. 130 crore - Rs. 100 crore = Rs. 30 crore
Atkreipkite dėmesį, kad įmonės Y savininkai eina Rs. 30 crore. Y pelnas bus X kaina. Y užėmė Rs. 30 r. 50 krorų susijungimo pelnas. Todėl „X“ pelnas bus:
NPV = Rs. 50 crore - Rs. 30 crore = Rs. 20 Crore
Kitaip tariant, įmonės A vertė pradžioje yra Pv = Rs. 400 crore. Jos vertė po susijungimo tampa Pv = Rs. 400 crore ir tada jis turi sumokėti Rs. 130 crore į Fs akcininkams. „X“ savininkų grynasis pelnas yra
NPV = Turtas su susijungimu - Turtas be susijungimo
= (Pvxy - grynieji pinigai) - Pvx
= (Rs 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 crore
Pirmiau minėta tvarka atsižvelgiama į tikslinės įmonės rinkos vertę (Pvy) ir su pinigų srautų pokyčiais susijusią įtaką. Pažymėtina, kad būtų neteisinga atlikti susijungimo analizę remiantis numatomos įmonės būsimųjų pinigų srautų prognozėmis, atsižvelgiant į papildomas pajamas ar sąnaudų sumažinimą, priskirtiną susijungimui, ir po to jas grąžinti atgal ir palyginti su pirkimu. kaina.
Taip yra dėl to, kad yra didelių klaidų vertinant verslą. Numatomas grynasis pelnas gali būti teigiamas ne todėl, kad susijungimas yra prasmingas, bet tik todėl, kad analitiko pinigų srautų prognozės yra pernelyg optimistinės.
Sąnaudų apskaičiavimas, kai susijungimas finansuojamas iš atsargų:
Ankstesnėje diskusijoje buvo daroma prielaida, kad įsigyjanti įmonė sumoka piniginę kompensaciją įsigytai įmonei. Realiame gyvenime kompensacija paprastai mokama atsargose. Tokiu atveju išlaidos priklauso nuo naujos bendrovės akcijų vertės, kurią gauna pardavimo bendrovės akcininkai.
Jei pardavėjai gauna „N“ akcijas, kurių kiekvienas vertas „Pxy“, kaina yra:
Apsvarstykite pavyzdį:
4 iliustracija:
„X“ įmonė planuoja įsigyti įmonę „Y”.
Tikimasi, kad susijungimo sandoris atneš pelną, kurio dabartinė vertė yra R. 10 lakh. Bendrovė X siūlo 125 000 akcijų, mainų už 250 000 akcijų įmonės Y akcininkams.
Matomos įmonės Y įsigijimo išlaidos yra:
125 000 x 100 - 10, 00 000 = Rs. 25, 00 000
Tačiau akivaizdžios išlaidos gali būti tikrosios išlaidos. X akcijų kaina yra Rs. 100 pranešimo apie susijungimą.
Skelbime jis turėtų eiti.
Tikrosios sąnaudos, kai Y akcininkai gauna dalį bendros įmonės akcinio kapitalo, yra lygios „:
Kaina = „Pvxy“ - „Pvy“… (23.6)
Pirmiau pateiktame pavyzdyje Y dalis bendroje įmonėje bus:
a = 12, 50, 000 / 5, 00, 000 + 1, 25, 000 = 0.2
Susijungimo sąlygos:
Projektuojant susijungimo sąlygas, abiejų įmonių vadovybė primygtinai reikalautų valiutų keitimo santykio, kuris išsaugotų akcininkų turtą. Todėl įsigyta įmonė (įmonė X) taip pat, kad bendrosios įmonės akcijos kaina būtų bent jau lygi įmonės X akcijos kainai.
Pxy = Px… (23.7)
Kombinuotosios įmonės (XY) rinkos kaina už akciją nurodoma kaip kainų ir pelno už akciją rezultatas:
Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px… (23.8)
Bendrosios įmonės pelnas, tenkantis vienai akcijai, žymimas:
EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx)… (23.9)
Čia „Erx“ nurodo bendrovės X akcijų skaičių, vietoj vienos bendrovės Y akcijų. Todėl „Eq. 2 gali būti pakeista taip:
Px = (Pexy) (Ex + Ey) / Sx + Sy (Erx)… (23.10)
Sprendimas Eq. 4 „Erx“ derliui:
Erx = - Sx / Sy + (Ex + Ey) (Pexy) / PxSy… (23.11)
Paaiškinkime valiutos kurso nustatymo procesą naudodami pavyzdį:
5 iliustracija:
„X Corporation“ ketina įsigyti „Y Corporation“. Finansinė informacija apie įmones pateikiama toliau:
Nustatykite X korporacijos akcininkams priimtiną maksimalų keitimo santykį, jei jungtinio ūkio subjekto P / E santykis yra 3 ir nėra sinergijos. Koks yra minimalus keitimo santykis, priimtinas „Y Corporation“ akcininkams, jei jungtinio ūkio subjekto P / E santykis yra 2 ir yra 5% sinergijos nauda?
Sprendimas:
a) Didžiausias keitimo santykis X korporacijos akcininkų požiūriu:
ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy
= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh
= 1, 0
b) Minimalus keitimo santykis Y akcininkų požiūriu:
ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy
= 4 × 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1, 05) - 4 × 2 lakas
= 20 lakų / 14, 70 lako - 8 lakų
= 0, 3
Perėmimai:
Finansinis restruktūrizavimas perėmimo metu paprastai reiškia, kad įsigyjamas tam tikras įmonės akcinio kapitalo blokas, leidžiantis įsigyjančiam asmeniui kontroliuoti bendrovės reikalus. Ne visada būtina pirkti daugiau kaip 50% nuosavybės kapitalo, kad būtų galima kontroliuoti, nes veiksminga kontrolė gali būti vykdoma, kai likusi dalis plačiai paplitusi tarp išsklaidytų ir netinkamai veikiančių akcininkų.
Kai kurie pastarojo meto Indijos įmonių pasaulio perėmimai:
Susijungimų ir įsigijimo strategijos formulavimas:
Susijungimai ir įsigijimas turėtų būti kruopščiai suplanuoti, nes jie ne visada gali būti naudingi organizacijoms, siekiančioms plėstis ir konsoliduoti bei stiprinti finansinę padėtį. „Mc Kinsey & Co.“ atliktuose tyrimuose pažymėta, kad per 10 metų laikotarpį tik 23 proc. Susijungimų susigrąžino sandorio išlaidas, daug mažiau blizgančių šlovės aukštumų.
Amerikos vadybos asociacija 1980 m. Pabaigoje išnagrinėjo 54 didelius susijungimus ir nustatė, kad apie pusė jų vadovavo produktyvumui ir pelnui, arba abiem.
Apskritai, įsigijimo strategija turėtų būti plėtojama taip:
1. Tikslų ir kriterijų nustatymas:
Įsigijimo strategiją pradėjusi įmonė turi nustatyti įsigijimo tikslus ir kriterijus. Šie kriterijai apibendrina įsigijimo reikalavimus, įskaitant įsigytinos organizacijos tipą ir procesui būtinas pastangas.
Nustatant įmonių tikslus ir įsigijimo kriterijus, užtikrinama, kad įsigijimo metu ištekliai nebūtų išsklaidyti, kai jie būtų pelningiau panaudojami esamai verslo plėtrai.
2. Įmonių kompetencijos vertinimas:
Išsamus ir nesudėtingas įmonės pajėgumų tyrimas turėtų būti neatskiriama įsigijimo planavimo dalis. Toks tyrimas atliekamas siekiant įsitikinti, kad įmonė turi reikiamą kompetenciją sėkmingai vykdyti įsigijimo programą.
Sukūrus įmonių stipriąsias puses, vadovybė turėtų paskirti adhoc darbo grupę, kurioje būtų aukščiausio lygio vadovo narys, kad galėtumėte vadovauti šiam organui ir funkciniams jos narių vadovams atlikti analizę prieš derybas, derėtis su būsima įmone ir integruoti įmonės, atlieka užduotis po įsigijimo ir stebi įsigijimo rezultatus.
3. Įmonių įsigijimas :
Prieš atliekant paieškos procesą, centrinė vadovybė turėtų atsižvelgti į keletą veiksnių, kurie turi didelę įtaką įsigijimui.
Kai kurie iš šių veiksnių yra išvardyti toliau:
1. Įmonės pasirinkimas:
Įmonė, norinti perimti kitą įmonę, turėtų ieškoti įmonių, turinčių didelį augimo potencialą, ir atrinkti įmones, turinčias didelį turtą, mažas kapitalo bazes su visiškai nusidėvėjusiu turtu arba dideliais nekilnojamojo turto ar vertybinių popierių sandoriais.
2. Diversifikacijos rūšis:
Įsigijimo sėkmė taip pat priklauso nuo diversifikacijos formos. Sėkmė buvo pateikta daugiausia horizontaliųjų įsigijimų metu, kai įsigyta įmonė priklausė tai pačiai produktų rinkai, kaip ir įsigyjantis ūkio subjektas. Sėkmės rodiklis vertikalios integracijos atveju buvo palyginti mažesnis.
Be to, pasirodė, kad rinkodaros įkvėptas diversifikavimas kelia mažiausią riziką, tačiau įsigijimai, pagrįsti noru pasinaudoti bendra technologija, turėjo didžiausią nesėkmės lygį. Grynieji konglomerato įsigijimai, kurie paprastai būna žemos technologijos pramonės šakose, turėjo mažesnį bendrą gedimų lygį nei visų rūšių įsigijimai, išskyrus horizontalius pirkimus.
3. Rinkos dalis:
Kitas kintamasis, lemiantis įsigijimo sėkmę, yra perkamos rinkos dalis. Didesnė rinkos dalis, didesnė įsigijimo sėkmė. „Kitching“ tyrimas atskleidė, kad įsigijimas, kurio rinkos dalys yra mažesnės nei 5 proc. Diversifikacijos judėjimui, buvo daugiau kaip 50 proc.
4. Pirkimo dydis:
Įsigytos įmonės dydis pirkėjo atžvilgiu yra svarbus veiksnys, lemiantis įsigijimą. Sėkmės tikimybė didėja, didėjant įsigijimo dydžiui, nes didelės įmonės įsigijimas gali reikšmingai pasikeisti įmonės veikloje. Dideliems pirkimams vadovybė ryžtingai stengiasi užtikrinti, kad naujasis įsigijimas greitai pasiektų laukiamus rezultatus.
5. Įsigijimo pelningumas:
Įsigijimo sėkmė taip pat priklauso nuo įsigyjamos įmonės pelningumo. Nuostolingos įmonės įsigijimas negali užtikrinti sėkmės, nebent įsigyjanti įmonė turi kvalifikuotą valdymą, galintį įveikti tokias situacijas. Todėl įmonė gali būti suinteresuota pirkti didelį pelną gaunančias įmones.
Tačiau tokios įmonės negali parduoti arba reikalauti sumokėti tokią priemoką, kad jų įsigijimas nebūtų patrauklus. Priimančiosios šalies vyriausybė gali pasipriešinti labai perspektyvių organizacijų įsigijimui.
Įmonė gali kreiptis į mažas pelno organizacijas, jei jos yra verslo ciklo apačioje arba kai nepelningas turtas yra suskaidytas ir perleidžiamas, kad grąžintų daugiau nei pirkimo kaina arba kai yra nuostolių dėl mokesčių, perkeliant „skydus“ ar kitus panašius finansinius pranašumus.
Atsižvelgdamas į pirmiau minėtus veiksnius, įsigyjančioji įmonė turėtų išsiaiškinti, ką potenciali įmonė gali būti organizacijai, kuriai ji negali savarankiškai daryti, ką organizacija gali padaryti potencialiai įmonei, ką pati negali padaryti, kokia tiesioginė ir apčiuopiama nauda arba patobulinimai gaunami įsigyjant potencialią įmonę ir kas yra nemateriali šių santaupų vertė organizacijai.
Be to, teisinės procedūros, susijusios su įsigijimu, turi būti pradėtos išsamiai. Taip pat reikėtų išnagrinėti, kaip vadovaujasi perėmimo strategija.
Didelė informacija apie minėtus aspektus, surinktus per tam tikrą laikotarpį, yra būtina įmonei, turinčiai aktyvią nepertraukiamo įsigijimo programą. Komerciniai duomenys nėra lengvai prieinami visur. Ypač kai kurių šalių finansiniai duomenys nėra patikimi dėl skirtingų apskaitos konvencijų ir standartų, vietinių mokesčių modelių ir finansinių rinkų reikalavimų.
Tačiau tai neturėtų atgrasyti valdymą tęsti savo planą įsigyti užsienio firmų.
Norima informacija gali būti surinkta ypač per informacines paslaugas teikiančias organizacijas, tokias kaip verslo tarptautinis ir ekonominis žvalgybos padalinys, nekonkuruojančios įmonės ir įvairūs tarptautiniai leidiniai, pvz., Tarptautiniai geltoni puslapiai, eksportuotojo enciklopedija ir gamintojų, importuotojų ir kitų verslo rūšių katalogai pasaulyje. rinkose.
4. Būsimų kandidatų į įsigijimą vertinimas:
Identifikavusi įmones pagal specifikaciją, darbo grupė turėtų įvertinti kiekvieną būsimąjį kandidatą, kad išsirinkti tą, kuri tinka daugumai įsigyjančios bendrovės poreikių.
Vertintojas turėtų atkreipti dėmesį į šiuos aspektus:
Bendras potencialių kandidatų pagrindas:
Pagrindinė informacija apie kiekvieną iš nustatytų bendrovių apie verslo pobūdį, praėjusių metų veiklos rezultatus, produktų asortimentą, ilgalaikį turtą, pardavimo politiką, kapitalo bazę, nuosavybę, valdymo struktūrą, direktorius ir pagrindinius pareigūnus bei neseniai įvykusius pasikeitimus. turėtų būti renkami ir atrenkami įsigyjančios bendrovės interesai.
Taip pat bus naudinga nuskaityti dabartinę organizacinę struktūrą ir perspektyvių įmonių klimatą. Tyrimo dėmesio centre turėtų būti darbo jėgos stiprumas, jų įgūdžiai, profesinės sąjungos ir jų santykiai su vadovybe. Depart mentation of the firms, extent of delegation of authority, communication channels, wage and incentive structure, job evaluation etc.
Appraisal of Operations of the Potential Candidates:
The task force should scan the location of the plants of the company, its machines and equipment's and their productivity, replacement needs, operating capacity and actual capacity being used, critical bottlenecks, volume of production by product line, production costs in relation to sale price, quality, stage in life cycle, production control, inventory management policies, stores procedures, and plant management competence.
It may be helpful to appraise research and development capability of managing production lines and competence in distributing products.
It will also be useful to undertake detailed appraisal of the product purchasing organization and its competence, major suppliers and materials supplied by them, prices being charged and alternate sources. It should also be found out if there have been instances of bad buying, overstocking, large stock write offs, slow 'moving stock'.
Evaluator should assess the operations of the firm from marketing point of view. Thus, current policies of the firm pertaining to product, pricing, packaging, promotion and distribution and recent changes therein, channels of distribution, sales force and its composition, markets served in terms of the shares held, nature of consumers, consumer loyalty, geographical distribution of consumers should be kept in view.
Identification of major competitors and their market share are source of the critical aspects that must receive attention of the evaluator.
Regulation of Mergers and Take Overs in India:
Merger and acquisition may lead to exploitation of minority shareholders, may also stifle competition and encourage monopoly and monopolistic corporate behaviour. Therefore, most of the countries have their own legal framework to regulate the merger and acquisition activities.
In India, merger and acquisition are regulated through the provisions of Companies Act 1956, The Monopolies and Restrictive Trade Practices (MRTP) Act 1969, the Foreign Exchange Regulation Act (FERA) 1973, the Income Tax Act 1961, and the Securities and Exchange board of India (SEBI) also regulates mergers and acquisition (take over).
1. Legal Measures against Takeover :
The Company's Act restricts an individual or a group of people or a company in acquiring shares in public limited company to 25 percent (including the shares held earlier) of the total paid up capital.
However, the control group needs to be informed whenever such holding exceeds 10 percent. Whenever the company, or group of individuals acquires the shares of another company in excess of the limits should take the approval of the shareholders and the Government.
In case of a hostile takeover bid, companies have been given power to refuse to register the transfer of shares and the company should inform the transferee and transfer within 60 days. Hostile take-over is said to have taken place in case.
If legal requirements relating to the transfer of share have not been complied with or.
The transfer is in contravention of law.
Or the transfer is prohibited by Court order.
The transfer is not in the interest of the company and the public protection of minority shareholders' interests.
The interest of all the shareholders should be protected by offering the same high price that is offered to the large shareholders. Financial Institutions, banks and a few individuals may get most of the benefits because of their accessibility to the process of the take-over deal market.
It may be too late for small investor before he knows about the proposal. The Companies Act provides that a purchaser can force the minority shareholders to sell their shares if
1. The offer has been made to the shareholders of the company
2. The offer has been approved by at least 90 percent of the shareholders when transfer is involved within four months of making of offer.
2. Guidelines for Takeovers :
A listing agreement of the stock exchange contains the guidelines of takeovers.
The salient features of the guidelines are:
1. Notification to the stock exchange:
If an individual or a company acquires 5 percent or more of the voting capital of a company the stock exchange shall be notified within 2 days of such acquisition.
2. Limit to share acquisition:
An individual or a company which continues acquiring the shares of another company without making any offer to shareholders until the individual or the company acquires 10 percent of the voting capital.
3. Public offer:
Jei ši riba viršijama, likusiems akcininkams turi būti pateiktas viešas pasiūlymas įsigyti ne mažiau kaip 20 proc. Akcijų.
4. Pasiūlymo kaina:
Siūloma kaina neturėtų būti mažesnė už aukščiausią kainą, sumokėtą per pastaruosius 6 mėnesius, arba sutartą kainą.
Atskleidimas:
Pasiūlyme turėtų būti išsamiai aprašytos pasiūlymo detalės apie esamą valdą.
Pasiūlymo dokumentai:
Pasiūlymo dokumente turėtų būti pateikta pasiūlymo ir finansinė informacija. Akcinių bendrovių įstatymas dėl perėmimo yra užtikrinti visišką atskleidimą apie susijungimą ir perėmimą bei apsaugoti akcininkų interesus.
3. Teisinė procedūra:
1956 m. Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta teisinė susijungimo ar įsigijimo procedūra:
Leidimas jungti:
Dvi ar daugiau bendrovių gali susijungti tik tada, kai susijungimas yra leidžiamas pagal jų įstatus. Jei steigimo memorandume nėra šios sąlygos, prieš pakenkiant susijungimui, būtina kreiptis į akcininkų valdybos ir bendrovės teisės tarybos leidimą.
Direktorių valdybos patvirtinimas:
Atskirų bendrovių direktorių valdyba turėtų patvirtinti pasiūlymo dėl susijungimo projektą ir įgalioti vadovybę toliau tęsti pasiūlymą.
Prašymas High Court:
Aukštojo teismui turėtų būti pateiktas prašymas patvirtinti atskirų bendrovių valdybos tinkamai patvirtintą susijungimo pasiūlymo projektą. Aukštasis teismas sušauktų akcininkų ir kreditorių susirinkimą, kad patvirtintų susijungimo pasiūlymą. Pranešimas apie susirinkimą turėtų būti išsiųstas jiems ne vėliau kaip prieš 21 dieną.
Akcininkų ir kreditorių susitikimai:
Atskiros bendrovės turėtų surengti akcininkų ir kreditorių įmonių susirinkimus dėl susijungimo schemos patvirtinimo. Mažiausiai 75 proc. Akcininkų ir kreditorių atskiruose posėdžiuose, balsuojant asmeniškai arba įgaliotiniu, turi patvirtinti schemą.
Aukštojo teismo sankcija:
Patvirtinus akcininkų ir kreditorių prašymus dėl bendrovių, aukštasis teismas priims nutartį, pagal kurią sankcionuoti susijungimo schemą, kai tik įsitikins, kad schema yra teisinga ir pagrįsta. Ji gali keisti schemą, jei mano, kad tai tinkama.
Teismo nutarties padavimas:
Po to, kai teismas paveda patvirtinti, tikros kopijos turės būti pateiktos įmonių registratoriui.
Turto ir įsipareigojimų perdavimas:
Įsigytos įmonės turtas ir įsipareigojimai pakeis įsigytos bendrovės akcijas ir obligacijas pagal patvirtintą schemą.
Mokėjimas grynaisiais pinigais arba vertybiniais popieriais:
Kaip rodo pasiūlymas, įsigyjančioji bendrovė keis akcijas ir obligacijas bei sumokės grynuosius pinigus už įsigytos bendrovės akcijas ir obligacijas. Šie vertybiniai popieriai bus įtraukti į biržos sąrašus.
