Bendrovės išduoti dokumentai: memorandumas, straipsniai ir prospektas

Kai kurie svarbiausi bendrovės išduoti dokumentai yra šie: 1. Asociacijos memorandumas 2. Įstatai 3. Prospektas.

1. Asociacijos memorandumas:

Asociacijos memorandumas yra bendrovės struktūra ir pagrindas, kuriuo remiasi jos struktūra. Tai yra pagrindinis bendrovės dokumentas, ir jokia bendrovė negali būti įregistruota be asociacijos memorandumo. Jis apibrėžia įmonės veiklos apimtį ir jos santykį su išoriniu pasauliu.

Bendrovės įstatymas jį apibrėžia kaip „bendrovės steigimo memorandumą, kuris iš pradžių buvo suformuluotas ar kartais pakeistas pagal ankstesnius bendrovių įstatymus ar šio įstatymo nuostatas“. - Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 28 dalis.

Tikslas:

Pagrindinis memorandumo tikslas - paaiškinti bendrovės veiklos apimtį. Būsimi akcininkai žino sritis, kuriose bendrovė investuos savo pinigus, ir riziką, kurią jie imasi investuodami pinigus. Nepriklausomi asmenys supras įmonės veiklos ribas ir jų santykiai su juo turėtų išlikti nustatytoje srityje.

Memorandumo sąlygos:

Susitarimo memorandume yra šios sąlygos:

1. Pavadinimas:

Įmonė, kuri yra atskiras juridinis asmuo, turi turėti pavadinimą. Bendrovė gali pasirinkti bet kokį pavadinimą, kuris nėra panašus į jokios kitos bendrovės pavadinimą, ir neturėtų būti tokių žodžių kaip karalius, karalienė, imperatorius, vyriausybės organai ir pasaulio institucijų, pvz., JTO, PSO, Pasaulio banko ir kt.

Vyriausybės nuomone, pavadinimas neturėtų būti nepriimtinas. Žodis „Limited“ turi būti naudojamas viešojo vardo pabaigoje, o „Private Limited“ - privačios bendrovės. Šie žodžiai naudojami siekiant užtikrinti, kad visi su bendrove susiję asmenys žinotų, jog jos narių atsakomybė yra ribota.

Įmonės pavadinimas turi būti nudažytas ne kiekvienoje vietoje, kur vyksta įmonės veikla. Jei įmonė turi nepageidaujamą pavadinimą arba panašų į bet kurios kitos esamos įmonės pavadinimą, šis pavadinimas gali būti pakeistas priimant įprastą rezoliuciją.

2. Buveinės sąlyga:

Kiekviena įmonė turėtų turėti registruotą buveinę, kurios adresas turėtų būti perduotas įmonių registratoriui. Tai padeda registratoriui susirašinėti su bendrove. Registracijos vieta registruotojui gali būti paskelbta per 30 dienų nuo įstojimo arba verslo pradžios, atsižvelgiant į tai, kuri data yra ankstesnė.

Bendrovė gali perkelti savo registruotą buveinę iš vienos vietos į kitą toje pačioje mieste su pranešimu registratoriui. Tačiau, jei bendrovė nori perkelti savo registruotą buveinę iš vieno miesto į kitą miestą toje pačioje valstybėje, reikia priimti specialią rezoliuciją. Jei biuras turi būti perkeltas iš vienos valstybės į kitą, tai reiškia memorandumo pakeitimą.

3. Objekto straipsnis:

Tai yra viena iš svarbių Asociacijos memorandumo nuostatų. Ji nustato bendrovės teises ir galią bei apibrėžia jos veiklos sritį. Objekto išlyga turėtų būti kruopščiai sprendžiama, nes vėliau yra sunku pakeisti jo sąlygą. Bendrovė negali imtis jokios veiklos, kuri nėra paminėta objekto sąlygoje.

Be to, investuotojai, ty akcininkai, žinos veiklos sritį, kurią įmonė gali vykdyti. Objekto sąlygos pasirinkimas priklauso memorandumo abonentams. Jie gali laisvai pridėti ką nors, jei tai neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų žemės įstatymų nuostatoms.

Objekto išlyga gali būti pakeista, kad įmonė galėtų vykdyti savo veiklą ekonomiškiau, arba patobulintomis priemonėmis vykdyti tam tikrą verslą, kuris pagal esamas aplinkybes gali būti derinamas su objekto sąlyga.

4. Atsakomybės sąlyga:

Šioje nuostatoje teigiama, kad narių atsakomybė apsiriboja jų turimų akcijų verte. Tai reiškia, kad nariai turės sumokėti tik nemokamą savo akcijų likutį. Narių atsakomybę gali riboti garantija. Jame taip pat nurodoma suma, kurią kiekvienas narys įsipareigos prisidėti prie bendrovės turto likvidavimo atveju.

5. Kapitalo sąlyga:

Ši sąlyga nustato bendrą siūlomos bendrovės kapitalą. Taip pat reikėtų paminėti kapitalo pasiskirstymą nuosavybės akcijomis ir privilegijuotu akciniu kapitalu. Turi būti nurodytas kiekvienos kategorijos akcijų skaičius ir jų vertė. Jei bet kokio tipo akcininkams suteikiamos tam tikros specialios teisės ir privilegijos, išlyga taip pat gali būti paminėta, kad visuomenė galėtų žinoti tikslią bendrovės kapitalo struktūrą.

Kapitalo išlyga gali būti pakeista priimant specialią nutarimą ir gavus įmonės teisės tarybos pritarimą.

6. Asociacijos nuostata:

Šiame punkte nurodomi asociacijos memorandumo pasirašiusiųjų vardai. Memorandumą turi pasirašyti ne mažiau kaip septyni asmenys, turintys akcinę bendrovę, ir bent du asmenys, kai tai yra ribotos atsakomybės bendrovė. Kiekvienas abonentas turi paimti bent vieną akciją. Abonentai pareiškia, kad sutinka įtraukti bendrovę ir sutinka paimti iš jų nurodytas vardines akcijas. Abonentų parašus patvirtina bent vienas liudytojas. Taip pat pateikiami visi abonentų ir liudytojų adresai ir profesijos.

2. Įstatai:

Taisyklės ir nuostatai, parengti bendrovės vidaus valdymui, yra išdėstyti dokumente, pavadintame Įstatuose. Straipsniai rengiami siekiant padėti bendrovei siekti tikslų, nustatytų steigimo sutartyje. Tai papildomas memorandumo dokumentas.

„Bendrovės įstatai, kaip iš pradžių buvo suformuluoti ar kartais keičiami pagal ankstesnius bendrovių įstatymus ar šį aktą.“ - Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 2 dalis. Akcines bendroves, garantijas turinčias bendroves ir neribotas bendroves privalo turėti savo įstatai. Akcinės bendrovės gali turėti savo įstatus.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26-ąjį aktą akcinės bendrovės akcinė bendrovė neprivalo parengti ir registruoti įstatų ir asociacijos memorandumo. Tačiau tokia bendrovė gali priimti visus arba bet kurį iš teisės aktų, pateiktų įstatymo I priedo A lentelėje pateiktuose straipsnių rinkinyje.

Tai reiškia, kad bendrovė gali iš dalies rengti savo gaminius ir iš dalies įtraukti kai kuriuos A lentelėje pateiktus reglamentus. Jei bendrovė neparengs savo straipsnių, A lentelės nuostatai taikomi taip pat, kaip jie būtų įtraukti į savo registruotus gaminius .

Straipsniuose negali būti nieko, kas prieštarautų Akcinių bendrovių įstatymui ir asociacijos memorandumui. Jei dokumente yra nieko, kas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui ar memorandumui, tai bus neveiksminga. Kai siūloma registruoti daiktus, jie turi būti spausdinami, suskirstyti į dalis ir numeruojami nuosekliai. Kiekvienas memorandumo abonentas privalo pasirašyti straipsnius dalyvaujant bent vienam liudytojui.

Įstatų pobūdį galima paaiškinti taip:

i) Įstatai yra pavaldūs asociacijos memorandumui.

ii) jie yra kontroliuojami memorandumu.

iii) straipsniai padeda pasiekti memorandume nustatytus tikslus.

(iv) Straipsniai yra tik vidiniai teisės aktai, kuriais vadovaujasi nariai.

v) Straipsniai nustato bendrovės valdymo taisykles.

Turinys:

Dalis įstatų turinio yra tokia:

1. Išleisto akcinio kapitalo dydis, įvairių rūšių akcijos, akcijų paketai, akcijų netekimas, akcijų perleidimas ir perdavimas, įvairių kategorijų akcininkų teisės ir privilegijos.

2. Galios keisti ir sumažinti akcinį kapitalą.

3. Direktorių skyrimas, įgaliojimai, pareigos ir jų atlyginimas.

4. Vadybininko, generalinio direktoriaus paskyrimas ir kt.

5. Įvairių posėdžių rengimo ir vedimo tvarka.

6. Klausimai, susiję su sąskaitų tvarkymu, dividendų deklaravimu ir atsargų laikymu ir kt.

7. Bendrovės likvidavimo tvarka.

Įstatų keitimas:

Įstatai gali būti keičiami priimant specialią rezoliuciją. Galimi tam tikri apribojimai, susiję su pakaitinio pobūdžio pobūdžiu ir mastu.

(a) pakeitimas neturėtų pažeisti Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų.

b) jis neturėtų prieštarauti steigimo sutarties nuostatoms.

c) pakeitimas neturi būti neteisėtas.

d) pakeitimas neturėtų neigiamai paveikti mažumos akcininkų.

3. Prospektas:

Gavę kompaniją, projekto vykdytojai pritars finansams. Visuomenė kviečiama įsigyti bendrovės akcijas ir obligacijas skelbimu. Išduodamas dokumentas, kuriame pateikiama išsami informacija apie bendrovę ir kvietimas į akcinį kapitalą bei obligacijas. Šis dokumentas vadinamas „prospektu“. Privačios įmonės negali išduoti prospekto, nes jos yra griežtai draudžiamos pakviesti visuomenę pasirašyti savo akcijas. Tik viešosios bendrovės gali išduoti prospektą.

„Prospektas - tai bet koks dokumentas, aprašytas ar išduotas kaip prospektas, ir jame yra visi pranešimai, aplinkraščiai, reklama ar kiti dokumentai, kuriuose kviečiami vieši indėliai arba kviečiami visuomenei teikti pasiūlymus, susijusius su bet kurios korporacijos akcijų ar obligacijų pasirašymu ar pirkimu. Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 36 dalis

Prospektas nėra pasiūlymas sutartine prasme, bet tik pasiūlymas. Dokumentas, suprantamas kaip prospektas, turėtų būti išduodamas visuomenei.

Prospekte turėtų būti šie pagrindiniai dalykai:

i) visuomenei turi būti pasiūlytas kvietimas.

ii) Kvietimas turi būti pateiktas bendrovės ar numatomos bendrovės vardu.

(iii) Kvietimas turi būti pasirašytas arba perkamas.

(iv) Kvietimas turi būti susijęs su akcijomis ar obligacijomis.

Prieš išduodant visuomenei prospektas turi būti pateiktas įmonių registratoriui. Prospekto išdavimas yra būtinas, kai bendrovė nori, kad visuomenė įsigytų savo akcijas ar obligacijas.

Jei projekto vykdytojai yra įsitikinę, kad per privatų ryšį gauna reikiamą kapitalą, net ir viešoji bendrovė negali išduoti prospekto. Projekto rengėjai parengia prospekto projektą, kuriame yra reikalinga informacija, ir šis dokumentas vadinamas „prospekto“ vietoj. Visų direktorių tinkamai datuotas ir pasirašytas prospektas turėtų būti užregistruotas su Bendrovės registratoriumi prieš jį išleidžiant visuomenei.

Apie prospektą pranešama visuomenei, kad suformuota nauja bendrovė. Bendrovė stengiasi įtikinti visuomenę, kad ji siūlo geriausias galimybes investuoti. Prospekte išsamiai aprašomos sąlygos ir sąlygos, kuriomis akcijos ar obligacijos buvo siūlomos visuomenei. Kiekviename prospekte yra paraiškos forma, kuria ketinantis investuotojas gali kreiptis dėl akcijų ar obligacijų pirkimo.

Bendrovė turi gauti minimalų pasirašymą per 120 dienų nuo prospekto išdavimo. Jei per nustatytą laikotarpį jis negauna minimalaus prenumeratos iš visuomenės narių, grąžinama iš visuomenės jau gauta suma. Bendrovė negali gauti verslo pradžios pažymėjimo, nes visuomenė nėra suinteresuota šia įmone.

Turinys:

Prospekte turi būti atskleisti šie dalykai:

1. Įmonės pavadinimas ir adresas.

2. Išsami informacija apie asociacijos memorandumo pasirašiusiuosius ir jų paimtų akcijų skaičių.

3. Akcijų skaičius ir klasės. Akcininkų susidomėjimas bendrovės turtu ir pelnu.

4. Direktorių valdybos narių ar siūlomų direktorių pavardės, adresai ir profesijos.

5. Minimali prenumerata yra nustatoma vykdytojų, atsižvelgus į visus finansinius reikalavimus pradžioje.

6. Jei įmonė įsigyja bet kokį turtą iš pardavėjų, turi būti pateikta visa jų informacija.

7. Pilnas draudikų adresas, jei toks yra, ir direktorių nuomonė, kad draudikai turi pakankamai išteklių savo įsipareigojimams įvykdyti.

8. Prenumeratos sąrašo atidarymo laikas.

9. Kiekvieno projekto vykdytojo intereso pobūdis ir mastas reklamuojant įmonę.

10. Mokėtina suma už paraišką, paskirstymą ir skambučius.

11. Duomenys apie preferencinį režimą, suteiktą bet kuriam asmeniui už akcijų ar obligacijų pasirašymą.

12. Informacija apie atsargas ir perteklių.

13. Preliminarių išlaidų suma.

14. Auditoriaus pavadinimas ir adresas.

15. Informacija apie balsavimo teises bendrovės posėdžiuose.

16. Auditorių ataskaita apie bendrovės pelną ir nuostolius.

Tai yra dalis turinio, į kurį turi būti įtraukti visi prospektai. Prospektas yra bendrovės reklama, todėl bendrovė gali pateikti bet kokią informaciją, kuri skatina jos interesus. Bet kokia prospekte pateikta informacija turi būti teisinga, kitaip abonentas gali būti pripažintas kaltu už klaidingą pateikimą.